« Il appartenait à un praticien de lever le voile sur les protocoles de fusion, documents secrets établis au cours des négociations dont ils marquent les étapes et ignorés de la législation comme de la jurisprudence et presque complètement de la doctrine. M. Baudeu, juriste d’entreprise, s’est attaché à cette étude. Il la mène en partant d’une description de la pratique des protocoles, qu’il compare à celle, mieux connue, des traités de fusion, documents officiels, faisant l’objet depuis la loi du 24 juillet 1966 d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce et, depuis le décret du 23 mars 1967 d’une insertion dans un journal d’annonces légales et, éventuellement, au B.A.L.O. Il examine tout d’abord les caractéristiques de ces deux catégories de documents, ce qui lui permet de situer leur place et leur rôle dans le processus qui conduira à la fusion, et décrit ensuite leur contenu. La comparaison des clauses du protocole et du traité est riche d’enseignement. Les unes et les autres s’attachent aux éléments qui serviront de base à la réalisation de la fusion, mais leur optique et par conséquent leur rédaction seront différentes, les clauses du traité indiquant les éléments retenus et celles du protocole les éléments à retenir. Le protocole comprendra en outre plus de précisions sur les motifs de l’opération, c’est souvent lui également qui réglera les questions de personnes. L’auteur s’attache ensuite, dans une seconde partie, à dégager la nature du protocole et du traité. Il examine tout d’abord le traité par rapport à diverses notions connues comme celles de projet, de contrat, d’avant-contrat, de contrat conditionnel, pour conclure, selon une formule empruntée à Me Bel- largent, auteur d’un rapport sur « Le traité de fusion ou de scission » au 64’ Congrès des notaires de France, qu’il s’agit d’« un acte immédiatement valable, mais ne produisant que des effets limités aussi longtemps que tous les consentements requis pour la réalisation de la fusion ne sont pas réunis ». Quant au protocole, il y voit non pas un acte dépourvu du caractère obligatoire, mais un avant-contrat passé sous condition suspensive, par lequel les signataires se considèrent comme liés. L’auteur termine cette partie juridique en envisageant la validité des clauses des protocoles sous l’angle du droit des contrats, de l’habilitation des signataires, du droit des sociétés, du droit fiscal et du droit social. Enfin, il conclut son ouvrage par une confrontation entre le fait et le droit, s’interrogeant en particulier sur la protection à accorder en droit aux actionnaires étrangers à la fusion. Cette étude menée à partir des données de la pratique et tentant d’intégrer dans les cadres du droit un phénomène né hors de lui, ne manquera pas d’intéresser tous les juristes attentifs à la vie des affaires, les mouvements de fusion et de concentration constituant un trait essentiel mais encore mal connu du monde industriel moderne. »